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內容簡介
企業併購是重要的成長策略,
有助於達成永續經營的目標。
企業要永續經營,必須持續尋求成長與發展。
面對競爭環境變動劇烈、難以預測的時代,
藉由併購可以快速、有效地獲得產能、技術、
通路與人力資源等企業經營成長的重要元素。
在面臨成長停滯、轉型困難的挑戰時,
企業亦可藉由併購手段,脫離經營困境。
除了較具時效性,也能因應技術密集化,
以及市場快速變動帶來的衝擊。
許多案例顯示,企業若忽視併購策略,
往往成為被併購的目標,導致讓出經營權。
除了是企業尋求成長的主要策略,
併購也被運用於專業投資活動,
因其具有高度的複雜性與技術性,需慎重考量。
本書特色
1、由臺灣IC設計、晶圓代工,以及封裝測試三個領域,各選出一個較具關鍵性或參考價値的併購案,說明其背景、過程、結果與策略運用,並描述半導體產業未來發展可能遇到的挑戰與機會。
2、期望本書能讓對半導體業併購,以及未來發展前景有興趣的讀者,獲得有關法律、財務、經營績效評估和策略運用等方面的知識。
目錄
自序
Chapter 1 企業併購
1-1企業成長
1-2併購之定義、類型
1-3企業併購的動機
1-4併購過程及成敗關鍵
1-5併購的綜效評估
1-6併購與競爭優勢
1-7併購的歷史發展
Chapter 2 半導體產業
2-1產業概況與發展
2-2產業上、中、下游之關聯性
2-3終端電子產品之發展趨勢
2-4產業併購案例
Chapter 3 聯發科併購F-晨星
3-1事件背景
3-2聯發科簡介
3-3 F-晨星簡介
3-4事件沿革
3-5結論
Chapter 4 台積電收購茂迪股權
4-1事件背景
4-2台積電簡介
4-3茂迪簡介
4-4事件沿革
4-5結論
Chapter 5 日月光併購矽品
5-1事件背景
5-2日月光簡介
5-3矽品簡介
5-4事件沿革
5-5結論
Chapter 6 機會與挑戰
6-1半導體次產業領先者的展望
6-2新科技帶來半導體產業的成長動力
6-3中國是全球半導體主要消費地區
6-4全球大舉興建晶圓廠
6-5保護主義興起,併購難度提高
6-6斷鏈危機引發晶片自主潮
6-7政府與業者的因應對策
參考文獻
(一)書籍
(二)學位論文
(三)中文期刊論文
(四)英文期刊論文
(五)平面報紙、電子報及網路資料
序跋
自序
企業為了因應激烈的競爭環境,以及市場需求的快速變動,除了保持現有的產品優勢外,還要持續開發新技術、新產品,以求企業的永續生存,並且經由投入大量資金,建置新廠的方式以擴大經營,或是藉由併購快速取得產能、員工及新技術,前者是所謂的內部成長方式,後者是外部成長方式。對企業有利的併購標的,並非隨手可得,但鮮少有成功的企業,只仰賴內部成長,而不汲汲營營地尋求併購的機會。許多案例顯示,忽視或不採用併購策略的企業,往往成為被併購的目標,或合意或被迫讓出經營權。企業在面臨成長停滯、轉型困難的挑戰時,可以考慮藉由併購手段,以脫離經營困境。臺灣各個產業運用併購策略,促使企業成長的情況,相較於先進國家仍屬落後,且有不小的差距,所幸這幾年有積極追趕之勢。
半導體產業在2015及2016年,掀起一波併購高潮後,沉寂了三年,於2020年又再度風起雲湧,頗受矚目的是兩個巨型併購案,以及另一個以我國廠商為主併方的跨國併購案:
其一,日本軟銀集團(SoftBank Group)於2020年9月14日宣布,將集團所擁有的英國晶片設計公司安謀(ARM),以400億美元出售給美國繪圖晶片大廠輝達(Nvidia)。此併購案歷經一年半協商,最終英、美兩國政府的審核機構,均以妨礙全球半導體產業公平競爭為由出手阻擋,迫使輝達和軟銀集團於2022年2月8日共同宣布,終止先前所宣布雙方同意的收購交易,輝達尚須支付安謀交易停止費12.5億美元。
其二,半導體大廠超微(AMD)於2020年10月27日,宣布將以350億美元(約9,595億新臺幣)、全股票方式收購賽靈思(Xilinx),歐盟、美國、英國等反壟斷機構都批准了此案。最後,中國市場監督管理總局也於2022年1月28日表示,有條件批准超微收購賽靈思,中國批准此案後,交易即達成,而超微在資料中心晶片市場,抗衡競爭對手英特爾的力道,將更為强勁。
其三,臺灣的環球晶圓公司收購德商世創公司,雖然此案交易金額只有43億美元,但是兩家公司的產品均是矽晶圓,屬於半導體上游材料的領域,而且是臺灣科技業史上最大併購案,所以也受到關注。歷經十四個月的審查期,雖然環球晶已取得世創超過70%股權,也陸續取得其他各國主管機關審查通過(如美國、臺灣、韓國、新加坡、中國等),但在交易截止日(2022年1月31日)前,並沒有得到德國政府的核准,形同破局。
依據工研院產科國際所(IEK)及全球半導體貿易統計組織(WSTS)所提供的數據顯示,臺灣半導體產業2021年產值達1,458億美元,較2020年成長26.7%,佔全球半導體2021年總產值(5,559億美元)的26.2%,佔臺灣2021年的GDP總產值(約7,856億美元)近18.6%,臺灣半導體產業的重要性不言而喻。如何促使其繼續成長,並維持在全球半導體界的領先地位,併購會是企業經營至為重要的策略之一。
本書內容局限於半導體產業,由臺灣IC設計、晶圓代工,以及封裝測試三個領域,各選出一個較具特色且有代表性的併購案,說明其背景、過程、結果與策略運用,盡可能以平鋪直述的方式,還原整個案件的始末。此外也利用一些篇幅,描述半導體產業未來發展會遇到的挑戰與機會。
期盼本書可以讓對半導體業併購,以及產業前景有興趣的讀者,輕鬆地閱讀並獲得一些與法律、財務、經營績效評估,以及策略運用等相關知識。個人才疏學淺,如有錯誤或疏漏之處,尚請不吝指正!內文試閱
1-1企業成長
企業需藉由各種不同投資策略,以取得資源與技術、提升營運效率、擴充市場規模、分散公司營運風險,達到追求成長與永續經營等目的。企業成長的方式,若以產業與產品性質區分,可以是本業成長、水平整合、垂直整合,以及相關式多角化或非相關式多角化成長等。由於市場趨於高度分工,垂直整合不再被企業視為主要的成長策略,而多角化的經營策略,除非和企業的核心能力,具有較密切的關聯性,否則也不會是成長策略的主要考量。換言之,企業成長的方向,除了本業成長之外,水平整合與相關式的多角化成長,較廣為企業所採用。企業成長的方式,若以手段區分,不外乎內部成長(亦稱自行成長),例如:設廠、研發、內部創業等,或外部成長,例如:契約協議、策略聯盟、併購等(伍忠賢,2000)。內部成長策略並未涉及組織間正式化的契約,企業體的股權結構並沒有改變,所以不會威脅到經營者的控制權;外部成長策略則包含策略聯盟與併購,策略聯盟依其所牽涉權益資本的投入與控制程度,分為權益性的合資與非權益性的策略聯盟。非權益性合約式的策略聯盟,因為沒有權益資本的投入,其控制性相對於權益性的合資自然來得低。多數的併購案,則因收購目標公司大部分股權,所以需要投入更多資源。一般而言,併購的交易成本與涉入程度,均較合資或合約式策略聯盟來得更高(林財源與程運瑤,2012;Preece, 1995; Yin and Shanley, 2008)。透過併購可以使企業快速地得到產能、技術或進入市場,但缺點是付出的代價較高,且併購後整合不易。併購綜效越強或併購經驗越嫻熟,併購成功的機會就越大。公司若無法單獨藉由內部成長策略,達到成長需求時,外部成長方式就成為企業經營者,所能選擇的重要成長方式(King, Dalton, Daily, and Covin, 2004; Slywotzky and Wise, 2002),尤其是採用併購的方式,來產生合併的綜效(synergy),以達成其永續經營的企業目標。
內部成長和外部成長是企業經營的兩大手段,企業可以依賴自身已經具有的能力,投資擴充產能、研發新技術及新產品,按部就班地追求成長;同時,也可以透過併購這類外部成長模式,快速達到規模經濟及範疇經濟的目標。企業必須依不同發展階段的策略目標,以及外在競爭環境變動的狀態,來決定採用內部或外部成長模式。當產業生態和市場相對穩定、變化不大時,同業或新加入者的競爭威脅較低,企業通常會採用內部成長的模式。但當產業處於變動和競爭都很激烈的狀態下,企業的核心產品很可能被其他潛在的創新產品取代,或是競爭廠商的產品,會成為下一階段的主流,而循自我成長的模式,已經緩不濟急或力有未逮,此時,外部併購策略就會被企業採用。統計顯示,併購失敗的機率高達7、8成,然而企業為了生存及維持原有競爭優勢,不得不承受併購失敗的風險,而做出因時制宜的決策。
1-3企業併購的動機
企業要永續經營就必須持續尋求成長與發展,內部擴張是企業成長最基本的手段,但與併購相較,內部擴張是一個較為緩慢的過程。面對競爭環境變動如此劇烈且難以預測的時代,藉由併購可以快速、有效地得到產能、技術、通路、人力資源等企業經營及成長的重要元素,可想而知,併購對企業發展的重要性。
併購最常見的動機就是協同綜效(Synergy),亦稱為協同效應、協助效應、加乘作用,所指的是「一加一大於二」的效應。進行併購交易的企業主願意支付特定併購價格的原因是,相信併購會得到協同綜效。併購可以產生的協同綜效,包括經營協同綜效(Operating Synergy)、財務協同綜效(Financial Synergy)和管理協同綜效(Management Synergy)。針對企業併購的動機,以下列出文獻中具有代表性的論述:
(一)以動機形成原因為分類基準
德國學者Trautwein(1990)的研究指出,併購依動機形成原因為分類基準,可以區分為三大類,包括七個主要理論:
1.併購是理性的選擇
(1)效率理論(Efficiency Theory):係指經由詳細的規劃與評估的過程,使併購的行為產生綜效,股東因此而獲利。
(2)獨佔理論(Monopoly Theory):係指經由規劃與執行併購的過程,來擴大市場力量,以達到顧客財富的移轉效果。
(3)突擊隊(掠奪者)理論(Raider Theory):係指經由支付高於市場價格,以取得目標公司特定股東的股份及其相對的公司控制權,而達到併購目的,也產生一種對目標公司股東財富移轉的效果。
(4)評價理論(Valuation Theory):係指當公司的經理階層經由私下資訊得知,目標公司的價值高於其市場價值時,可透過併購行為,達到使公司獲利的效果。
(5)帝國建立理論(Empire Building Theory):係指經理階層希望經由不斷併購,擴大企業規模,間接增加自己的權力與影響力,以使自己可以獲得的效用極大化,而非使公司的股東獲利。
2.併購是過程的結果
(6)過程理論(Process Theory):係指併購是一種策略的決定,其決策主要受到一些過程因素的影響,而不是理性的選擇。這些過程的因素包括所可掌握的資訊多寡,可否做完整適當的評量,或是受組織之間各種力量的影響(如政治角力),而會呈現不同的面向與結果。
3.併購是總體經濟的現象
(7)干擾理論(Disturbance Theory):係指併購行為的產生,是受到總體經濟的干擾影響而發生的。
(二)經濟、個人與策略動機
學者Broutners(1998)等則將併購動機,區分為經濟、個人與策略動機三種類型。
1.策略動機
策略動機包括綜效的追求、產品線擴張、全球性市場擴展、市場力量增加,以及取得新的管理技巧或原物料資源,並且藉由併購競爭者或增加進入障礙,以改善目前激烈的競爭環境。其目的有:(1)追求市場力量;(2)取得新資源;(3)併購競爭者;(4)建立進入障礙。
2.經濟動機
企業將併購視為績效增加的手段,因此經濟動機包括獲利增加、規模經濟、風險擴散、成本降低、以及藉由多樣化市場價值,以取得議價能力的提升等。其目的有:(1)市場規模經濟;(2)成本降低;(3)技術規模經濟;(4)建立股東價值;(5)增加獲利率;(6)風險擴散;(7)目標市場多樣化;(8)市場失靈反應;(9)防禦機能。
3.個人動機
由於管理者本身為了追求「個人目標」而衍生出的個人動機,因此包括管理者藉由公司成長機會,提升個人對企業的影響能力,或藉由銷售量及獲利率的增加,使管理者個人的報酬增加,或藉由併購新企業,挑戰新的管理機會。其目的有:(1)增加銷售量;(2)無效率管理之併購;(3)新的管理挑戰;(4)加強管理者之影響力。
(三)七項動機
此外,根據中興大學企管系林正寶教授於〈企業併購之動機及個案分析〉的研究分析,企業併購的動機可以分為七項,分別為:
1.成長(growth)
企業為了成長而擴張,有時採取併購的擴張方式,要比自內部逐漸的擴張方式,更加省時,速度又快,較能在第一時間掌握市場生產及消費的脈動。
2.綜效(synergy)
兩家公司合併組成一家新公司,如果新公司的生產力及價值,超過這兩家公司的個別生產力及價值之總和,則合併具有「綜效」存在。此對原來兩間企業的股東皆有利。產生綜效之原因有:營運面與財務面之規模經濟、差異性以及市場獨佔力之提昇等。
3.租稅考慮(tax consideration)
一家獲利並適用高稅率級距的公司,併購另一家有鉅額累積虧損的公司,這項虧損可立即轉為節稅,而非成為未來年度之稅抵。
4.以低於重置成本的價格收購資產(purchase of assets below their replacement cost)
因資產的重置成本經常高於其市價,企業可透過併購以達到收購低價資產之目的。
5.資產多樣化(diversification)
企業併購可透過資產多樣化,以穩定盈餘及達到分散風險之目的。
6.管理者個人誘因(managers personal incentives)
企業決策是基於企業價值最大的目標而擬定,惟實務上許多企業決策是基於管理者個人的誘因而決定。相關研究指出,企業主管薪資與企業規模大小呈高度正相關;企業主管位階的高低,亦是影響企業併購計畫的原因之一。
7.資產分離價值(breakup value)
企業可依其帳面價值、經濟價值或重置價值,以評估其價值。如果企業各項資產的分離價值之總和,大於其整體的價值,則透過併購途徑以取得其他企業,再分別出售其所屬各項資產,將有利可圖。
(四)其他理論
1.傲慢假說,Schmidt & Fowler(1990)
管理者認為,藉由併購可以使目標公司的績效改善。然而,因沒有考量到併購的額外成本,併購之後反而造成績效低。
2.風險分散假說,Seth et al.(2002)
管理者會利用多角化經營,以降低個人的就業或管理風險。
3.財富移轉假說,Edwards(1955)
併購所產生的異常報酬是來自於股東、員工及顧客的財富,並非透過公司價值的提升而來。
4.成長假說,Seth et al.(2002)
當管理者擁有決策權力時,管理者會利用併購方式,以追求企業資產的成長,而非企業利潤的成長。也就是說管理者認為,併購帶來最大的好處是快速擴增公司的規模。
5.代理理論,Michael Jensen(1984)
此理論認為管理者所追求的並非公司股東價值的極大,反而是追求本身價值的極大化。
基於上述五種動機所完成的併購,對企業價值的影響分別評估如下:傲慢假說理論會造成企業價值的減損,因為管理者忽視併購成本遠高於重置成本的事實;成長假說理論也造成減損,原因是如果不計代價,只圖規模(資產)的成長,往往犧牲的是利潤(企業價值);而代理理論也極可能造成減損,因為管理者所追求的並非公司股東價值的極大化,而是本身價值的極大化。至於風險分散假說,管理者利用多角化經營,以降低個人的就業或管理風險,如果選對併購標的,經營風險會降低而企業價值會提升,如果選錯了併購標的,則相反之。而財富移轉假說,主張異常報酬是來自於股東、員工及顧客的財富,異常報酬可能是正值,也可能是負值,所以對於企業價值提升或減少,應依個案而論。
作者資料
唐政猷
國立中正大學企業管理學博士(Ph.D.) 經歷:美商Air Products關聯企業 在半導體界職場生涯中,歷經產業的幾次循環週期,也親身體驗到公司內部運用策略聯盟、併購、分割,以追求成長的過程。半導體產業以及企業併購已經成為當代的顯學,且方興未艾。期待本書的內容,可以使讀者閱後有所助益。
基本資料
作者:唐政猷
出版社:中正大學企業管理系所
書系:企業發展
出版日期:2023-05-05
ISBN:9786269626380
城邦書號:3AB1240
規格:膠裝 / 黑白 / 384頁 / 14.8cm×21cm
注意事項
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